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中国通号:中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司2020-2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

时间:2020-03-26 09:21      来源:网络整理   浏览量:

中国通号:中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司2020-2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

  时间:2020年03月25日 20:31:06 中财网  

 
原标题:中国通号:中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司2020-2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

中国通号:中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司2020-2022年度日常关联交易预计额度的核查意见


中国国际金融股份有限
公司
关于
中国铁路通信信号
股份有限公司
2020
-
2022
年度日常关联交易预计额度的核查意见




中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为中
国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“中国通号”或“公司”)首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
等有关规定,对中国通号2020-2022年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎
核查,具体情况如下:



一、日常关联交易基本情况


(一)2020-2022年日常关联交易预计金额和类别

单位:人民币




关联交易
类别


关联人


20
20
年度预
计金额


占同类业务
比例(
%



本年年初至披露
日累计已发生金



上年实际发
生金额


20
2
1
年度预
计金额


占同类业务
比例(
%



20
2
2
年度预
计金额


占同类业务
比例(
%



本次预计金额与
上年实际发生金
额差异较大的原



从关联方
购买产品
/
材料


中国铁路通信信
号集团有限公司
及其附属公司


1
2
,000.00


3.22


211.67


9,008.92


1
3
,000.00


3.48


1
4
,000.00


3.75


-


从关联方
接受服务


中国铁路通信信
号集团有限公司
及其附属公司


5
,000.00


0.18


-


2,675.68


5
,000.00


0.18


5
,000.00


0.18


-


从关联方
承租房屋
/
固定资产


中国铁路通信信
号集团有限公司
及其附属公司


5
0.00


0.52


-


29.13


5
0.00


0.52


5
0.00


0.52


-


向关联方
销售产品
/
材料


中国铁路通信信
号集团有限公司
及其附属公司


4
,000.00


0.62


-


548.08


3
,000.00


0.47


2
,000.00


0.31


-


向关联方
提供劳务


中国铁路通信信
号集团有限公司
及其附属公司


75,000.00


2.13


4,499.31


33,467.38


60,000.00


1.70


55,000.00


1.56


-


向关联方
出租房屋
/
固定资产


中国铁路通信信
号集团有限公司
及其附属公司


1,
5
00.00


76.83


-


1,1
50
.
42


1,5
00.00


76.83


1,5
00.00


76.83


-




注:上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2019年同类业务营业收入。





(二)2019年度日常关联交易预计和执行情况

单位:人民币




关联交易类别


关联人


2019
年度预计金



20
19
年度实际金



占同类业务比



预计金额与实际发生金额差异较大
的原因


从关联方购买产品
/
材料


中国铁路通信信号集团有限公司及其附
属公司


11,000.00


9,008.92


2.41%


-


从关联方接受服务


中国铁路通信信号集团有限公司及其附
属公司


2,900.00


2,675.68


0.09%


-


从关联方承租房屋
/
固定
资产


中国铁路通信信号集团有限公司及其附
属公司


40.00


29.13


0.30%


-


向关联方销售产品
/
材料


中国铁路通信信号集团有限公司及其附
属公司


3,200.00


548.08


0.09%


-


向关联方提供劳务


中国铁路通信信号集团有限公司及其附
属公司


76,000.00


33,467.38


0.95%


-


向关联方出租房屋
/
固定
资产


中国铁路通信信号集团有限公司及其附
属公司


2,000.00


1,1
50
.
42


58.88%


-





二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人基本情况

中国铁路通信信号集团有限公司(以下简称“通号集团”)的前身中国铁路通信信
号公司系经原国家经济委员会、铁道部批准,于1981年5月8日正式成立的国有企业,
1984年1月7日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理开业登记并取得企业法人
营业资格。


2017年10月,经国务院国资委以《关于中国铁路通信信号集团公司改制有关事项
的批复》(国资改革[2017]1092号)批准,中国铁路通信信号集团公司由全民所有制企
业改制为国有独资公司,改制后公司名称为“中国铁路通信信号集团有限公司”,由国
务院国资委代表国务院履行出资人职责。


通号集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码
91110000100001676W),法定代表人为周志亮,住所为北京市丰台区汽车博物馆南路
1号院中国通号大厦A座19层(园区),经营范围为:对外派遣实施与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制
设备的生产;上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工;进出口
业务;承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目;公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的
勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑;与上述项目有关的技术咨询、技术服务;设
备及自有房屋的出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)

截至2018年12月31日,通号集团实收资本为1,000,000万元,通号集团合并口径
的总资产、净资产分别为83,490,647,793.71元、35,066,235,792.32元,2018年度,通号
集团合并口径的净利润为3,737,414,834.87元。


(二)与上市公司的关联关系

截至本公告披露日,通号集团直接持有公司62.37%股份,为公司的控股股东。



(三)履约能力分析

公司与通号集团的前期同类关联交易执行情况良好,通号集团依法存续且经营正常,
财务状况较好,具备履约能力。




三、日常关联交易的主要内容

(一)关联交易主要内容

公司此次关联交易主要包括材料、设备、零配件及相关产品(包括提供相关外协加
工业务)等在内的采购及销售,包括土地、房屋等在内的租赁业务,包括餐饮、培训等
后勤服务以及物业委托管理等在内的综合服务,以及包括工程设计、施工及相关配套的
劳务。相关交易遵循自愿、平等、公允的交易原则,结合市场同类交易情况确定价格。


(二)关联交易协议签署情况

公司与通号集团将根据业务开展情况签订相应的合同或者协议。




四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易为日常生产经营业务,以市场价格为定价标
准,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、
资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,独立决策,不受关联方控制,
对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司不会对关联方形成较大的依
赖,日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。




五、履行的程序

2020年3月25日,中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
三届董事会第18次会议,审议通过《关于中国铁路通信信号股份有限公司2020-2022
年度日常关联交易预计的议案》,在审议该议案时,3名关联董事回避表决,非关联董
事一致同意上述议案,该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对上述2020-2022
年度日常关联交易额度预计事项发表了明确的同意意见。





六、保荐机构核查意见

经核查,中金公司认为:

1、公司2020-2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第18次
会议审议通过,审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定,关联
董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效,本次事项尚需提交股东大会审议。


2、公司上述预计日常关联交易事项属于公司日常生产经营业务,遵循自愿、平等、
公允的交易原则,按照市场定价方式签订合同,不存在损害公司及中小股东利益的行为,
不会对关联人形成较大的依赖。


综上,保荐机构对中国通号2020-2022年度日常关联交易预计事项无异议。




(以下无正文)





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